Crypto 2023: طوفان می شکند

سه ماهه اول سال 2023 ممکن است در تاریخ به عنوان یکی از فشرده ترین دوره های فعالیت های اجرایی و نظارت مربوط به تاریخ SEC و آژانس های نظارتی بانکی کاهش یابد.[1] در حالی که دارایی های دیجیتالی هرگز عاری از نظارت نظارتی نبوده اند ، این تشدید اخیر می تواند تأثیر وجودی بر صنعت داشته باشد که از اواسط سال 2012 در معرض اختلالات مکرر بوده است.[2] بازار کار سریع برای جدا کردن گندم از Chaff انجام داده است ، و حتی بازیکنان بسیار مورد احترام را نیز از بین نمی برد. چنین شرایطی ، همراه با اقدامات نظارتی فزاینده تهاجمی ، می تواند منجر به افزایش تعداد بنگاه هایی شود که تصمیم می گیرند به دنبال پناهگاه در خارج از ساحل یا حمایت از طریق کسب موسسات مالی بزرگتر و سنتی باشند. آنچه در زیر می آید خلاصه ای از این فعالیت نظارتی اخیر است ، اما مطمئناً چیزهای بیشتری برای آینده وجود دارد. این مقاله همچنین به دلایل و پیامدهای این ابتکار نظارتی و چه درسهایی می توان آموخت.

فعالیت اجرایی در فضای دارایی دیجیتال قبل از نیمه دوم سال 2022 تا حدودی لکه دار و گیج کننده بود. در حالی که در سال 2018 یک سری اقدامات اجرایی در برابر پیشنهادات اولیه سکه ("ICO") انجام شده بود ، [3] این موارد انتخابی نسبتاً آسان برای آنها بودندSEC (به ویژه به این دلیل که بسیاری از آنها کاملاً کلاهبرداری بودند. [4]) به عنوان مثال ، اقدام SEC 2018 علیه خدمات زیرساختی blockchain تیتانیوم. ICO 21 میلیون دلار از طریق آنچه SEC لقب "طرح ایجاد و باد" را جمع آوری کرده است ، جمع آوری کرده است (اگرچه اصطلاح کمتری فنی ، "Big-Fat-Scam" نیز ممکن است انجام دهد). انتخاب برای جمع آوری کمک های مالی از طریق ICO شاید تنها چیزی بود که "جدید" در مورد تجارت تیتانیوم ، آن جدید بودن ، آنچه که باقی مانده بود ، کلاهبرداری ساده ، قدیمی و آزمایش شده بود-یک کمپین تهاجمی برای جمع آوری کمک های مالی با اظهارات دروغین درباره مشروعیت و موفقیت شرکت-از جمله جسورانه ترین ادعا مبنی بر اینکه این شرکت با امثال اپل ، مایکروسافت ، پی پال ، جنرال الکتریک و بوئینگ ارتباطات شرکت داشته است (وقتی که البته چنین پیوندهایی وجود نداشته است).[5] پس از ارائه دادخواست ، SEC به سرعت یک حکم اولیه را به دست آورد ، دارایی های شرکت را انجماد کرد و چهار سال بعد ، مایکل آلن استولری ، مدیرعامل ، در یک پرونده پیگیری کیفری که توسط وزارت دادگستری آغاز شد ، به کلاهبرداری تقلب کرد.[6] موضوع متداول در طول این اقدامات اولیه علیه ICO این بود که ICO غالباً صرفاً به عنوان یک جایگاه حوزه قضایی برای SEC برای پیگیری شرکت هایی که مشغول کلاهبرداری های آشکار بودند ، خدمت می کردند و خود نشانه های رمزنگاری کمی بیش از طعمه براق برای سرمایه گذاران معتبر نبود. در گذشته نگر ، شوق ICO سال 2017 برخلاف حباب Dot-Com اواخر دهه نود بازی نکرد-بیشتر ICO در بهترین حالت فلاپ ها بود و در بدترین حالت کلاهبرداری می کرد و فقط تعداد کمی سرمایه گذاران را پول می داد (هرچند ، اگر شما چنین بودخوشبختانه به اندازه کافی برای شرط بندی در یکی از این شرکت های موفق ، تقریباً مطمئناً چیزهای زیادی تهیه کرده اید.) گزارشی در سال 2018 توسط Forbes تصویر گریم را با فرضیه زیر نقاشی کرد - یک نفر در ده بزرگ ICO 2017 ، آن سرمایه گذاری 100000 دلار سرمایه گذاری کرد. تا پایان سال 2018 160. 936 دلار ارزش داشته باشد (یک ROI 60 ٪ چشمگیر ، در مقایسه با 13 ٪ برای S& P 500.) [7] گرفتن این است که این بازده ها فقط به سه مورد از خارج داده می شدندده بنگاه - شش نفر از آنها هرگز بازده مثبتی ایجاد نکردند ، در حالی که دیگری به طرز مشکوکی ناپدید شد.[8]

اوضاع در اواخر سال 2020 هنگامی که ریپل توسط SEC شکایت شد ، تغییر کرد.[9] این اولین بخش اصلی دادخواست بود که احتمالاً این سؤال را روشن می کند که همچنان در خواب بسیاری از مشاورین عمومی شرکت فنی ، "تعریف امنیت چیست؟"[10] SEC ادعا می کند که آزمون مشهور Howey [11] به طور کامل کلیه اشکال فروش دارایی دیجیتال ، به ویژه فروش Ripple از نشانه های بومی خود ، XRP را در خود جای داده است.[12] هرچند ممکن است چنین نتیجه گیری های لازم بعید باشد ، هنوز هیچ نشانه مشخصی در مورد اینکه چه کسی حاکم خواهد بود وجود ندارد. ریپل به نوبه خود ادعا می کند که XRP فاقد شخصیت اساسی امنیتی است که به مرور زمان در درخواست دادگاه از هووی توضیح داده شده است. در حالی که شرکت در مورد هر تست Howey SEC را مورد اختلاف قرار داده است ، به نظر می رسد چالش برانگیزترین SEC این است که مشتریان XRP هیچ "انتظار معقول سود" ندارند ، به عبارت دیگر ، Ripple قصد نداشت که XRP امنیت باشد ،و مشتریانی که XRP را خریداری کرده اند اعتقاد ندارند که آنها یکی را خریداری می کنند.[13] هر حزب استدلال می کند که به اصطلاح "واقعیت های اقتصادی" XRP از یک حکم به نفع خود پشتیبانی می کند.[14]

همراه با استدلال Ripple در مورد انتظارات مشتری و واقعیت های اقتصادی ، یک اعلامیه عادلانه تر است [15] - یعنی قانون پیرامون این موضوع چنان نامشخص و/یا متناقض است ، که اجرای آن روند موقت را نقض می کند. مدیر ارشد حقوقی ریپل ، استوارت آلدروتی ، نقل قول از مقاله ای از Forbes توسط Roslyn Layton گفت: "نه تنها آینده صنعت رمزنگاری ایالات متحده آمریکا در معرض خطر است ، بلکه استکبار تنظیم کننده های بی حد و حصر که از طریق اجرای اجرای سیاست سیاست گذاری می کنند نیز در دادگاه محاکمه می شود.. "[16] نه تنها عدم اجماع در بین آژانس های مربوطه ، بلکه درگیری آشکار ناسازگار وجود دارد (به عنوان مثال ، IRS دارایی های رمزنگاری را به عنوان "دارایی" تعریف می کند ، نه به عنوان اوراق بهادار ، و GAAP آنها را "دارایی های نامشهود" تعریف می کند (برای اینSEC ، این واقعیت که استانداردهای GAAP توسط سازمان صنعت FASB صادر می شود ، [17] که خود تحت نظارت SEC ، از طریق PCAOB ، به ویژه ناخوشایند است). که احتمالاً در بهار از دادگاه منطقه در منهتن خواهد آمد ، به ناچار به مدار دوم تجدید نظر می شود و احتمالاً سرانجام در دیوان عالی ایالات متحده تعیین می شود.

با این حال ، در ماه مه سال 2022 با شکست Terraluna ، چیزها برای صنعت به طور قابل توجهی منفی شدند.[19] این پروژه موضوعی بود که در آن قرار بود یک stablecoin الگوریتمی بتواند به طور خودکار خود را برای حفظ یک "میخ" ثابت از 1. 00 دلار در هر سکه ، به طور خودکار تعادل برقرار کند. با این حال ، این الگوریتم شکست خورد ، و Terra در طی چند روز فرو ریخت و بودجه اشخاص بی شماری را که در آن سرمایه گذاری کرده اند ، با خود برد ، شاید به طور مهم ، سه Arrows Capital (3AC). صندوق پرچین اصلی رمزنگاری به طور ظاهری 200 میلیون دلار در این پروژه سرمایه گذاری کرده است ، اما برخی گزارش ها تخمین زده می شود که این ضرر به 560 میلیون دلار نزدیکتر باشد.[20] هر چه تعداد باشد ، صندوق پرچین قادر به برآورده کردن فراخوانی های متعاقب تماس های حاشیه ای از وام دهندگان آن نبود. بسیاری از مهمترین بازیکنان اکوسیستم Crypto-Asset به نوعی با 3AC درگیر شدند.[21] Voyager Digital فقط چند روز پس از تشکیل پرونده های ژوئیه 3AC برای ورشکستگی تشکیل داد. گزارش ها حاکی از آن است که 3AC بیش از 650 میلیون دلار رمزنگاری وام داده است.[22] تقریباً یک هفته پس از آن ، غول وام دهی رمزنگاری نیز تاشو شد ، و از آن زمان با دادخواستهایی که ادعا می کردند این شرکت بیش از یک طرح پونزی نیست ، مورد اصابت قرار گرفته است.[23] نه تنها سانتیگراد به 3AC وام داده بود ، بلکه نیمی از میلیارد دلار در لنگر ، سکوی وام دهی Terra نیز سرمایه گذاری کرده بود.[24]

ارزش مکث در اینجا را دارد تا این سؤال را مطرح کنید که چگونه Terraluna سقوط می کند و شکست های بعدی در پایین دست اتفاق افتاده است. ما فکر می کنیم که جواب ساده است - توسط حرص و آز ، یا توسط FOMO ، کسانی که با Terra و یا سه فلش شرکت کرده اند به سادگی کارهای خانه خود را انجام ندادند. بازار آنقدر داغ بود که حداقل قبل از ارتکاب وجوه قابل توجه تقریباً در هر پروژه دارایی دیجیتال ، حداقل دقت لازم انجام شد.[25] علاوه بر این ، Terra بدیهی است که بر اساس یک مدل الگوریتمی ساخته شده است. نکته قابل توجه ، به نظر می رسد که هیچ کس در واقع از تست های استرس برای آن مدل نپرسید ، اما اگر آنها داشته باشند ، می فهمیدند که هیچکدام وجود ندارد. در صورت درخواست نمایش کنترل ریسک ، نتیجه آن نیز نتیجه می گرفت. حتی ابتدایی ترین اقدامات احتیاطی ایمنی به ظاهر در دیوانگی برای پرش به آن نادیده گرفته شد. یک نتیجه مثبت ممکن است این باشد که پروفسور. راینهاردت و روگوف اکنون برای فصل جدیدی به کتاب سال 2011 خود "این بار متفاوت است: هشت قرن حماقت مالی".[26]

رویکرد متفاوتی وجود داشت که می توانست اتخاذ شود، اما با شعار رایج در زمان «سریع حرکت کنید و چیزها را بشکنید» سازگار نبود. شرکت های درگیر می توانستند تست استرس الگوریتم های خود را انجام دهند. آنها می توانستند شکاف های کنترلی را شناسایی کرده و آنها را ببندند. آنها می توانستند کار دشوار مدیریت گسترده فروشنده شخص ثالث را بر عهده بگیرند. آنها می توانستند کنترل های امنیتی سایبری و حریم خصوصی قوی تری را نصب کنند. مهمتر از همه، آنها می توانستند شاخص های ریسک را در هر بخش از کسب و کار خود به دقت بررسی کنند و کنترل ها و نظارت هایی را برای هر یک طراحی کنند.[27] اجرای چنین اقداماتی ارزان نیست - همچنین کار طاقت فرسایی است، اغلب کمتر هیجان انگیزتر از آن چیزی که در وهله اول مهندسان جوان فناوری را به سمت استارت آپ های نوپا جذب می کند. این انتقاد صرفاً مورد حمایت سه ماهه صبح دوشنبه نیست - کاملاً واضح است که چارچوب های حاکمیتی برای برخی از این شرکت ها نه تنها وجود نداشت، بلکه وجود نداشت. این زمانی آشکار شد که سام بنکمن-فرید، مدیر عامل سابق FTX، تصویری از صفحه اکسل پرجمعیت را به عنوان مدرکی مبنی بر پرداخت بدهی FTX-US (FTX US روز بعد اعلام ورشکستگی کرد. ) [28] پس از بانکمن-استعفای فرید، جان جی. ری سوم، وکیل منصوب شده برای حمایت از شرکت از طریق ورشکستگی، اظهار داشت: «[هیچ]گاه در زندگی حرفه ای خود چنین شکست کامل کنترل های شرکتی و فقدان کامل اطلاعات مالی قابل اعتماد را که در اینجا رخ داد، ندیده ام.,” (به ویژه، جان جی. ری سوم همچنین انرون را از طریق ورشکستگی آن راهنمایی کرد).[29] با این وجود، فقدان چنین احتیاط و تلاشی از سوی مروجین پروژه و سرمایه گذاران VC، میلیاردها دلار از ارزش بازار، سرمایه خطرپذیر، و بخش هایی از پس انداز کادر بزرگی از خریداران دارایی دیجیتال آمریکایی را از بین برده است.

در همان زمان ، بازار بیت کوین در حال ذوب شدن بود. محبوب ترین cryptocurrency در اوایل سال 2022 به ارزش بیش از 61000 دلار به اوج خود رسیده بود ، اما تا اواسط سال به 20،000 دلار کاهش یافته بود و بعد از آن در سال 17 هزار دلار کاهش یافته است ، که بیش از 70 درصد کاهش یافته است.[30] بودجه پروژه های جدید شروع به خشک شدن کرد و سایر پروژه ها تحت فشار قرار گرفتند.[31] با صنعت در تنظیم کننده های عقب نشینی فشار را افزایش داد. SEC در این دوره زمانی بیکار نبود ، [32] و به طور منظم برنامه ریزی بد و عدم موفقیت در تجارت به هدف آن کمک کرد. در طی چند ماه ، رمزنگاری در درک عموم مردم از دوران طلایی نوآوری به یک کازینو خطرناک و خطرناک ، که بیشتر توسط کلاهبرداران و مجرمان جمع شده بود ، منتقل شده بود.

به عنوان مثال ، پلت فرم مشهور وام و استینگ Blockfi اتهام یک عملیات را به عنوان مبادله ثبت نشده تسویه کرد و موافقت کرد که مجازات 100 میلیون دلاری را بپردازد ، به عنوان مبادله ثبت نام کند و محصول خود را به عنوان امنیت ثبت کند.[33] با این حال ، در نهایت ، این بار بیش از حد بزرگ شد ، و در پی فروپاشی FTX Blockfi نیز به دنبال حمایت از ورشکستگی بود.[34]

این کمیسیون در نیمه دوم سال 2022 پرونده های اجرایی منظم را انجام داد ، [35] از جمله اتهامات علیه 11 متهم برای اجرای یک طرح هرمی رمزنگاری 300 میلیون دلاری ، [36] دیگری برای دستکاری در بازار در برابر یک فن آوری و مدیرعامل "ساخت بازار آن""شرکت ، که گفته می شود نرم افزارهای سفارشی را برای ایجاد ظاهر تقاضای بازار فعال برای نشانه" هیدرو "خود فراهم کرده است.[37] از 30 عمل انجام شده توسط SEC در سال 2022 ، 70 ٪ شامل ادعاهای مربوط به کلاهبرداری بود.[38] به طور مناسب ، سال با فروپاشی FTX در ماه نوامبر بسته شد و SEC موفق شد در هفته های آخر دسامبر به اتهامات خود علیه سام بانكمن سرخ شده و همكارانش فشار بیاورد.[39] به نظر می رسد که حماسه FTX بزرگترین شوک هنوز سیستم Crypto Market است. این فروپاشی نه تنها امواج شوک را از طریق صنعت ارسال کرد (از این نوشتار ، تقریباً 8. 6 میلیارد دلار پولی که به FTX واگذار شده اند هنوز از دست رفته اند [40]) بلکه از طریق ابزارهای مختلف کلاهبرداری و پنهان کاری انجام شد. در نتیجه ، عصبانیت سیاسی ، رسانه ای و عمومی به طور چشمگیری برخاست.

تقریباً در این مقطع، آژانس های نظارتی مالی در سراسر دولت شروع به انتشار نسخه های مشترک کرده بودند و در مورد رویکرد «کل دولت» به ارزهای دیجیتال صحبت می کردند. علاوه بر فرمان اجرایی رئیس جمهور بایدن در ماه مارس در مورد دارایی های دیجیتال [41] و گزارش های درخواست شده از چندین آژانس مالی که ماه ها بعد، در پایان سال 2021 و در سراسر سال 2022 منتشر می شد، اظهارات زیادی از سوی تنظیم کننده های بانکی، از جمله رمزارزها، وجود داشت. نامه های تفسیری از OCC، [42] FDIC، [43] و فدرال رزرو.[44] به مناسبت فرا رسیدن سال جدید، فدرال رزرو، FDIC و OCC اولین بیانیه مشترک خود را در مورد خطرات ناشی از دارایی های رمزنگاری برای ثبات بانک صادر کردند.[45] این توسط نویسنده و شریک مدیریت Castle Island Ventures، نیک کارتر، به عنوان "Chokepoint 2. 0" مشخص شد.[46] با توجه به رویدادهای اخیر، یعنی فروپاشی سریع بانک سیلورگیت، بانک سیلیکون ولی، و بانک امضا، که همگی عمیقاً در حوزه های فین تک و کریپتو درگیر بودند، بعید است که مقامات بانکی در حال برنامه ریزی برای عقب نشینی باشند. به زودی.[47] با این حال، این تلاش نسبتاً خشمگین از سوی تنظیم کننده ها شروع به جلب مخالفت فزاینده ای کرده است، که بسیاری از آنها استدلال می کنند که این فعالیت، از جمله موارد دیگر، اصول قانون اساسی دادرسی و تفکیک قوا را نقض می کند، که بیشتر توسط رویه اداری تدوین شده است. قانون (APA).[48]

در این زمینه، در اینجا چند نمونه از آن فعالیت وجود دارد:

• اقدام علیه کراکن در رابطه با شرط بندی

SEC علیه صرافی کریکن به دلیل عدم ثبت برنامه سهام خود شکایت کرد، که به موجب آن مشتریان می توانند کریپتو خود را برای کسب بازدهی فزاینده هر چه مدت طولانی تری مایل به قفل کردن دارایی های خود باشند، «سهیمه» کنند. کراکن موافقت کرد که خدمات سهام خود در ایالات متحده را تعطیل کند و 30 میلیون دلار جریمه بپردازد.[49] SEC یک ویدیوی ساده منتشر کرد [50] که در آن رئیس گری جنسلر توضیح می دهد که چرا شرط بندی به عنوان خدمات بر قوانین اوراق بهادار تأثیر می گذارد، اما بسیاری از شرکت ها در بخش رمزنگاری به نوعی و بدون راهنمایی بیشتر از سهام داری استفاده می کنند. نظر دهندگان در تعجب هستند که آیا تفسیر SEC می تواند با ممانعت از عملکرد مهم نقدینگی سهام به بازارهای رمزنگاری آسیب برساند.[51]

• دادستان کل نیویورک در آخرین شکایت علیه KuCoin اتریوم را "امنیت" خوانده است.

طبق دادخواست در دیوان عالی نیویورک ، Kucoin یک پلت فرم مبادله رمزنگاری نشده ثبت نشده در نیویورک را اداره می کند ، نتوانست به عنوان یک دلال کارگزار ثبت نام کند و امنیت ثبت نشده ای به نام "Kucoin کسب" صادر کرد. در این اتهامات که در این شکایت به تفصیل شرح داده شده است ، AG به طور اتفاقی بیان می کند که "نشانه ها اوراق بهادار" بودند که به ETH ، به همراه لونا و UST اشاره داشتند.[52] این ، البته ، با وجود اظهارات SEC در اوایل سال 2018 ، این امر امنیتی نبود.[53]

• اقدامات علیه برادران WAHI توسط SEC برای تجارت خودی [54]

نکته قابل توجه ، SEC از برادران Wahi برای کلاهبرداری اوراق بهادار شکایت کرد (در یک اقدام جداگانه توسط وزارت دادگستری ، برادران مقصر بودند که کلاهبرداری در سیم را انجام دهند [55]). در دفاع از ادعای SEC ، WAHI براساس دکترین "سؤالات اصلی" ، دادخواست رد شد. در حمایت از خلاصه نامه ها به "الگوی ادعای نتیجه گیری حقوقی SEC" در مورد سازندگان نشانه ای که طرف یک پرونده نیستند ، "تلاش SEC را" صرفاً به پشتوانه یک سابقه ای که در موارد دیگر می تواند استفاده شود "است ، اشاره می کند.[56] علاوه بر این ، مختصر WAHI خاطرنشان می کند که ، علی رغم یک چارچوب SEC 2019 که در غیر این صورت نشان می دهد ، [57] SEC اکنون به دنبال این است که از این واقعیت صرف نظر کند که "... هنگامی که یک نشانه در مبادله فروخته می شود [یعنی. در بازار ثانویه] هیچ قراردادی بین خریدار و مروج وجود ندارد ، "و بنابراین ، هیچ" قرارداد سرمایه گذاری "وجود ندارد [58].[59] خلاصه ای در حمایت از برادران ارائه شده توسط انجمن blockchain استدلال می کند که تاکتیک های SEC از "مقررات توسط اجرای قانون" فراتر از "مقررات توسط ادعای غیرقابل توصیف" است.[60]

• اظهارات عمومی توسط مقامات ارشد تهدید موسساتی مانند مبادلات رمزنگاری ، مشاوران سرمایه گذاری و متولیان

رئیس SEC در اوایل ماه جاری در کمیته مشورتی سرمایه گذار صحبت کرد ، گری گنسلر اظهار داشت که مبادلات رمزنگاری ممکن است "متولیان واجد شرایط" نباشد (طبقه بندی حقوقی که به آنها اجازه می دهد بودجه مشتریان خود را اداره کنند).[61] رئیس گنسلر چنین اظهاراتی را ارائه داد و دانستن اینكه عدم وجود این صلاحیت در صورت عدم از بین بردن هرگونه مبادله ، به میزان قابل توجهی آسیب می رساند ، زیرا خدمات حضانت جنبه لازم از مدلهای تجاری آنها است.[62]

• حاکمیت پیشنهادی توسط SEC که می تواند تأثیر قطع وجوه نهادی را در نگهبانان رمزنگاری نگه دارد [63]

این قانون پیشنهادی قانون مشاوران سرمایه گذاری را اصلاح می کند و اختیارات کمیسیون را در بند 411 Dodd-Frank گسترش می دهد تا به متولیان رمزنگاری نیاز داشته باشد تا از حداقل استانداردهای جدید حضانت پیروی کنند ، نظارت و امتحانات دولت را گسترش دهند و الزامات مربوط به سوابق را تقویت کنند.[64]

• اقدامات توسط تنظیم کننده های بانکی علیه بانک سیلورگیت برای رابطه آن با FTX

از ماه فوریه ، دادستان های ایالات متحده در حال تحقیق در مورد این بانک به جرم تقلب در معاملات خود با FTX و Alameda بودند.[65] در این ماه ، بانک با محوریت رمزنگاری اعلام کرد که دارایی های خود را خاموش و انحلال خواهد کرد.[66] همراه با اظهارات قبلی توسط تنظیم کننده ها که "بسیار بعید" است که بانک ها بتوانند شرکت های رمزنگاری را به عنوان مشتری به گونه ای سازگار با "ایمنی و صدا بودن" ، باد از سیلورگیت و خاموش اخیر از آن باشند. بانک سیلیکون ولی و بانک امضای ، این پتانسیل را دارد که با محدود کردن و خارج از رمپ ها برای تبدیل رمزنگاری به فیات ، جریان نقدینگی را به تقریباً همه پروژه های رمزنگاری مانع شود. علاوه بر این ، فروپاشی های اخیر ممکن است مجدداً عدم تمایل گسترده در بین بانک ها برای ارائه خدمات خود به صنعت ، علاوه بر مضراتی که قبلاً از طریق فعالیت نظارتی سبک "Operation ChokePoint" ایجاد شده اند ، تأکید کند.[67]

اثرات خالص این امر چیست و درسهایی که باید آموخته شود چیست؟

اول ، این یک نمونه سیگنال از قدرت خارق العاده مقامات آژانس ، سیاستمداران و رسانه ها برای شناسایی اهداف جدید و اجرای کمپین درگیری حملات است. کسانی که در صنعت دارایی دیجیتال هستند که تنظیم کننده ها را "بی کفایت" می دانند و به راحتی کنار می روند ، ممکن است اکنون از این هوبریس پشیمان شوند.

دوم ، این هزینه برای سرمایه گذاری زودهنگام و محتاطانه در ابزارهای مدیریت ریسک - مردم ، فرآیندها و فناوری پرداخت می شود. این کار سخت است. علاوه بر این ، برای هدایت این نتایج ، رهبری در شرکت ها طول می کشد. رهبرانی که فقط به عنوان پوسته ای فکر می کنند که در آن فناوری جدید درخشان قرار دارد ، فکر می کنند و می یابند که چنین فرضیات نابجا فقط با اشک ختم می شوند. برخلاف کت و پیوندهای کت و شلوار ، یا بسیاری از آداب و رسوم مشاغل ، صنعت فناوری مدتها پیش جشن گرفته شده است ، حاکمیت شرکت ها اختیاری نیست-یک واقعیت با توجه به اینکه یک سرمایه گذار نهادی که میلیاردها دلار را به 20 چیزی تحویل می دهد-بنیانگذار استارتاپ قدیمی آگاه است. نویسنده و استاد حقوق شرکت ها ، جاناتان مکی وقتی گفت ، "[G] OOD Soveryment Gonderation در مورد حفظ وعده ها است."[68]

سوم ، انتظار داشتن قانون یا مقررات "حل" مشکلات یک صنعت ، عدم تطابق زمان را نادیده می گیرد و ایمان را در آخرین لحظه "هزینه سواره نظام" برای نجات روز قرار می دهد. بدون شک ، در نهایت نوعی قانون وجود خواهد داشت که نظارت معقول و حاکمیت صنعت دارایی دیجیتال را ارائه می دهد. با این حال ، این راحتی امروز برای صنعتی است که موضوع یک آغوش کل دولت است. با گذشت زمان قانونگذاری (در دو یا سه سال؟) ، بسیاری از پروژه های نوآورانه یا فقط در خارج از ایالات متحده وجود خواهند داشت ، یا مدتهاست که رها می شوند. در سال 2023 ، "سواره نظام" در حال آمدن نیست.

چهارم ، انجام این کار برای اولین بار مهم است (هیچ وقت شانس دوم برای ایجاد برداشت اول به دست نمی آید). سالهاست که به این صنعت پناهگاه های ایمن و میلیاردها دلار برای نوآوری و ساخت تبدیل می شد - متأسفانه ، بسیاری از آنها این شل و ول را گرفتند و فقط به اندازه کافی پیدا کردند که خود را آویزان کنند. چند سال پیش ، این صنعت فرصتی برای ایجاد سیستم های ریسک و تعامل با تنظیم کننده ها به گونه ای داشت که ممکن است شبیه ساخت سیستم های تجاری جایگزین برای اسکان معاملات اینترنتی در طول ریاست SEC آرتور لویت باشد. این فرصت از بین رفته است.[69]

سرانجام ، تاریخ خود را تکرار می کند ، و غرور قبل از سقوط می آید. ظهور صنعت دارایی دیجیتال خارق العاده و هیجان انگیز بود. با این حال ، چنین هیجان گرایش به کور کسانی که درگیر آن هستند ، مهم نیست که چه وضعیتی داشته باشد. چارلز پونزی قبلاً جمعیت زیادی را در خارج از دفتر خود در خیابان مدرسه در بوستون (دو بلوک از جایی که یکی از نویسندگان زندگی می کرد - در آنجا زندگی می کرد - در حال زندگی بود - ساختمان هنوز ایستاده بود) که روی هر کلمه او آویزان بود ، داشت. صرف این واقعیت که یک جمعیت از یک رویای خاص پیروی می کنند به معنای تحقق این رویا نیست. در پایان ، هنگامی که سرمایه گذاری های اقتصادی جدید متولد و توسعه می یابند ، باید با مدیریت ریسک متفکر و قوی همراه باشند و توسط افراد با استعدادی هدایت شوند که بتوانند آن ابزارها را در عین حال در عین حال نوآوری و تفکر رو به جلو نیز انجام دهند. هرگز راه دیگری وجود نداشته است ، و هرگز وجود نخواهد داشت.

پانویسها و منابع

[2] Genesis Global Capital ، شرکت هلدینگ آن ، و همچنین شرکت تابعه آسیایی آن در ماه ژانویه برای ورشکستگی فصل 11 ثبت شد. ورشکستگی شرکت عمده وام دهی رمزنگاری متعلق به شرکت VC Digital Currency Group (DCG) یک سال بی سابقه را برای ورشکستگی های رمزنگاری شده در سال 2022 دنبال کرد-فروپاشی Terrausd و همراهان آن لونا ، که باعث شد ورشکستگی ماه ژوئیه توسط سه Arrows Capital شد.، طی چند روز توسط Voyager Digital و Celsius. فروپاشی خیره کننده و ورشکستگی FTX در ماه نوامبر ، مجموعه دیگری از پرونده های ورشکستگی آبشار را آغاز کرد ، از جمله بزرگترین بازیکنانی که در پایان سال 2022 سقوط می کنند Blockfi و Core Scientific (به استفان آلفر و دنی نلسون ، پرونده های وام های رمزنگاری شده Genesis '' مراجعه کنیدمحافظت از ورشکستگی ، Coindesk (20 ژانویه 2023) ؛ جعبه Facto: رشته ورشکستگی Crypto ، رویترز (20 ژانویه 2023)).

[3] در سال 2017 ، SEC برای اولین بار اعلام کرد که ICO ها را تنظیم می کند.(به SEC ، Press Rel. ، SEC گزارش تحقیقاتی را که نتیجه گیری DAO Tokens ، یک دارایی دیجیتالی است ، اوراق بهادار (25 ژوئیه 2017) بود. 5 پوند (ج) قانون اوراق بهادار سال 1933 و سایر نقض قوانین اوراق بهادار (به جولیانا دبلر ، سکه های اولیه ارائه شده به صادرکنندگان مراجعه کنید ، مراقب باشید: کمیسیون اوراق بهادار و بورس ، 51: 1 کرنل L. J. 245 ، 247 (2018))بشر

[5] به Sec v. Titanium blockchain Services Services ، Inc. ، et al. ، شماره 2: 18-cv-04315-DSF (C. D. Cal. ، 2018) مراجعه کنید.

[6] رجوع کنید به DOJ، بیانیه مطبوعاتی، مدیر عامل بلاک چین تیتانیوم در طرح تقلب 21 میلیون دلاری در ارزهای دیجیتال، (25 ژوئیه 2022) گناهکار است. همچنین به منجی سان، مدیر عامل بلاک چین تیتانیوم به تقلب، اعتراف کنید، وال استریت جی (25 ژوئیه 2022) مراجعه کنید.

[10] اگرچه خوراک بسیار خوبی برای مقالات بررسی قانون است، اما ممکن است دقیق تر بگوییم که شرکت های فناوری و وکلای آن ها با این سؤال فوری تر مشغول هستند، "چگونه مطمئن شوم که شرکت من سهواً یکی را ارائه نمی کند؟"

[11] پرونده 1946 SEC علیه هاوی آنچه را که همچنان آزمون حقوقی برجسته برای وجود "قرارداد سرمایه گذاری" است، توضیح داد (و بنابراین، همراه با سهام، اوراق قرضه، و سایر ابزارهای مشخص شده، مشمول قوانین اوراق بهادار اجرا شده است. توسط SEC). به اصطلاح "تست هوی" از چهار شاخه تشکیل شده است که همه آنها باید برای یافتن وجود "قرارداد سرمایه گذاری" برآورده شوند: (1) سرمایه گذاری پول، (2) در یک قرارداد مشترک. شرکت (3) با انتظار سود (4) ناشی از تلاش دیگران. تلاش های بی شماری برای تفسیر این شاخک ها منجر به ایجاد یک سری آزمون های فرعی ویژه شاخک ها شده است که برخی از آن ها براساس حوزه قضایی متفاوت هستند. SEC v. W. J. Howey Co., 328 U. S 293 (1946) را ببینید.

[12] SEC ادعا می کند که قوانین اوراق بهادار و خط مشی آنها به اندازه کافی روشن بوده است که XRP یک اوراق بهادار بوده و باقی می ماند و اشاره می کند که هرگونه عدم اطمینانی که ریپل با آن مواجه می شود می تواند از طریق ارسال نامه بدون اقدام حل شود.. شایان ذکر است که در حالی که این یک ادعای مکرر توسط SEC به متهمان است، انتقاداتی از این رویه در بین کمیسیون وجود دارد. یک بیانیه مشترک در سال 2021 توسط کمیسر پیرس و کمیسر سابق رویزمن، در موضوع برنامه سکه، بیان کرد:

"ما با همکاران خود موافقیم که تبلیغ اوراق بهادار بدون افشای میزان دستمزد شما و میزان آن، ناقض بخش 17 (ب) است. با این وجود، ما از اینکه تسویه حساب کمیسیون با Coinschedule توضیح نداد که کدام دارایی های دیجیتالی که توسط Coinschedule تبلیغ می شود ناامید هستیم... [در مورد اعمال قوانین اوراق بهادار در دارایی های دیجیتال و تجارت آن ها، شفافیت مشخصی برای فعالان بازار وجود ندارد. با درخواست هایی که هر یک از ما برای شفاف سازی دریافت می کنیم و ارتباط مستمر با کارکنان کمیسیون برای عدم اقدام و کمک های دیگر نشان می دهد.»(به Comm’r. Hester M. Peirce & Comm’r. Elad L. Roisman, Statement In the Matter of Coinschedule, Sec. gov (14 ژوئیه 2021) مراجعه کنید.

این واقعیت که یک شرکت مانند ریپل ، که با بسیاری از موسسات بزرگ مالی از جمله بانک مرکزی آمریکا و PNC همکاری می کند ، و کمیته مشاوره و هیئت مدیره آنها امثال یک مقام سابق خزانه داری ایالات متحده و مدیر ارشد نظارتی سابق در JP Morgan را نشان می دهد ، نشان می دهداین عدم اطمینان چقدر گسترده است. به پنی کراسمن مراجعه کنید ، شکایت SEC چگونه بر روابط بانک ها با ریپل تأثیر خواهد گذاشت؟ ، بانکدار آمریکایی (29 دسامبر 2020) ؛مایکل بار ، مقام پیشین خزانه داری ، از سال 2015 در هیئت مشاوره ریپل نشست. در سال 2022 وی توسط سنا تأیید شد که به عنوان نایب رئیس فدرال رزرو بنشیند. به Team Ripple ، Press Rel. ، مقام سابق خزانه داری مایکل S. بار به آزمایشگاه های ریپل ، Ripple. com (29 ژوئیه 2015) مراجعه کنید. جسی همیلتون ، مشاور سابق رمزنگاری مایکل بار به عنوان نگهبان برتر مالی ایالات متحده ، Coindesk (13 ژوئیه 2022) تأیید کرد."هیئت مدیره: Sandie O’Connor" ، Ripple. com ، (بازدید از 20 مارس 2023).

[13] به Defs مراجعه کنید. rep. mot. suppجمعج. ، 2 دسامبر 2022. (کمیسیون اوراق بهادار و بورس در مقابل Ripple Labs Inc. ، 20-cv-10832 (AT) (SN) (S. D. N. Y. 2022)).

[14] آزمون به اصطلاح "واقعیت های اقتصادی" نتیجه ای از تحلیل هووی دیوان عالی است که اغلب به Reves v. Est & Young (494 ایالات متحده 56 (1990)) نسبت داده می شود.

[15] به Defs مراجعه کنید. rep. mot. suppجمعج. ، 64-54 ، 2 دسامبر 2022. (کمیسیون اوراق بهادار و بورس در مقابل Ripple Labs Inc ، 20-CV-10832 (AT) (SN) (S. D. N. Y. 2022)).

[17] علاوه بر این ، در سال 2015 ، در توافقنامه تسویه حساب بین شبکه اجرای جرایم مالی (FINCEN) و RIPPLE ، تنظیم کننده XRP را "ارز" توصیف کرد. به Fincen ، Press Rel. ، Fincen Fines Ripple Labs Inc. در اولین اقدام اجرای مدنی علیه مبدل ارز مجازی (5 مه 2023) مراجعه کنید. همچنین ، fasb. org را ببینید.

[18] به شناسه ، defs مراجعه کنید. OPPOmem. PLMo. استثناء ، 22 ، 13 ژانویه 2022.

[21] گزارش 2022 صادر شده توسط مشاور نظارت بر ثبات مالی ایالات متحده (FSOC) گرافیکی شگفت انگیز را ارائه می دهد که نشان دهنده این همبستگی است.(به FSOC ، گزارش در مورد خطرات و مقررات ثبات مالی دارایی دیجیتال مراجعه کنید (2022) "شکل B-1" در 39).

[24] به Mackenzie Sigalos ، از 25 میلیارد دلار به 167 میلیون دلار مراجعه کنید: چگونه یک وام دهنده بزرگ رمزنگاری سقوط کرد و بسیاری از سرمایه گذاران را با آن ، CNBC (17 ژوئیه ، 2022) به پایین کشید. Shaurya Malwa ، سه Arrows Capital ضررهای سنگین ناشی از فروپاشی لونا را تأیید می کند و گزینه های احتمالی را بررسی می کند: گزارش ، Coindesk (17 ژوئن ، 2022). سام بورگی ، سه پایتخت فلش ، در حالی که کایل دیویس سکوت می کند ، وثیقه می کند: گزارش ، Cointelegraph (17 ژوئن ، 2022).

[25] با وجود این واقعیت که مدیرعامل سام بانکمن آزاد آشکارا در بازی لیگ افسانه ها در طول زمین خود به شرکت سرمایه گذاری سرمایه گذاری می کرد ، شرکای Sequoia در نهایت 214 میلیون دلار در FTX سرمایه گذاری کردند (که بعداً آنها باید به صفر برسند) بریتنی را ببینید. نگوین ، سام بانكمن سرخ شده یك بار در بازی های ویدیویی "لیگ افسانه ها" در یک جلسه زمین برای FTX ، Business Insider (10 نوامبر 2022) گرفتار شد.

[27] برای مشاهده آنچه چنین چارچوب کنترل ریسک به نظر می رسد ، می توانید به سایت همکاران ریسک استراتژیک (srarisk. com) مراجعه کنید که مجموعه ای از ابزارهایی را که برای انجام چنین کنترل ها و ارزیابی ها وجود دارد ، توصیف می کند. در افشای کامل ، یکی از نویسندگان به عنوان مشاوره خارجی SRA فعالیت می کند.

[32] براساس گزارش عالی توسط Coerstone Research ، آژانس 30 عمل اجرایی مربوط به دارایی های دیجیتال را در سال 2022 انجام داد (50 ٪ افزایش از سال 2021). به تحقیقات Coerstone ، اجرای Cryptocurrency SEC مراجعه کنید: بروزرسانی 2022 (2023)).

[35] طبق تحقیقات HedgeWithCrypto ، 2022 شاهد افزایش 46 ٪ در کل دادخواستهای مربوط به رمزنگاری بود ، 19 توسط SEC تشکیل شد ، در حالی که 22 نفر عمل کلاس بودند.(به Aaryamann Shrivastava ، SEC مسئول 46 ٪ از کل دادخواستهای رمزنگاری شده در سال 2022 مراجعه کنید ؛ پیشنهادات ثبت نشده بیشتر موارد ، fxstreet. com (2 فوریه 2023) را نشان می دهد).

[41] دستور اجرایی 14064: اطمینان از توسعه مسئول دارایی های دیجیتال ، 87 فدرال فدرال. Reg. 14143 (14 مارس 2022) (مشاهده دستور اجرایی در Whitehouse. gov). سه گزارش پاسخ دهنده ممکن است در Treasury. gov مشاهده شود.

[42] نامه تفسیری 1179 "تفسیر رئیس مشاور را روشن می کند: (1) اقتدار یک بانک برای شرکت در برخی از فعالیت های رمزنگاری. و (2) اقتدار OCC برای منشور یک بانک ملی اعتماد "(18 نوامبر 2021).

[46] به طرز چشمگیری ، حتی مقالاتی وجود دارد که نشان می دهد شرط فروش بانک امضاء این است که خریدار موافقت کرده است که تمام سپرده های رمزنگاری شده را دفع کند (به عنوان مثال دیوید ز. موریس ، واقعیت پشت سرکوب بانکی Crypto: "عملیات خفه کردننقطه 2. 0 'در اینجا ، Coindesk (22 مارس 2023)) است. در این صورت ، از آنجا که اقدامات دولت که نتیجه محرومیت از مشاغل مشروع از حقوق آنها در حساب های بانکی است ، به ویژه مشکل ساز به نظر می رسد ، نقض روند موقت قانون اساسی است. خدمات مالی جامعه Assn. از Amآموزشی ویبولیتین V. FDIC ، 132 F. Supp. 3D 98 ، 124 (D. D. C. 2015) (انکار حرکت برای رد ادعای فرآیند موقت). تا آنجا که این امر به قانون قانونگذاری یک آژانس اداری که اختیارات آن توسط کنگره واگذار شده است ، بند لایحه دستیابی (ماده 1 ، بخش 9 ، بند 3 قانون اساسی) نیز می تواند نقش داشته باشد. به نیک کارتر مراجعه کنید ، Operation Chokepoint 2. 0 در حال انجام است ، و Crypto در Crosshairs ، Pirate Wires. com (8 فوریه 2023) است.

[56] به طور خلاصه برای انجمن blockchain به عنوان پاسخ دهندگان پشتیبان Amicus curiae ، Sec v. Wahi et al. ، شماره 2: 22-cv-01009-tl (W. D. Wash. ، 13 فوریه 2023) در ساعت 14:16 مراجعه کنید.

[57] به طور خلاصه برای انجمن blockchain به عنوان متهمان پشتیبانی Amicus curiae ، Sec v. Wahi et al. ، شماره 2: 22-cv-01009-tl (W. D. Wash. ، 13 فوریه 2023) مراجعه کنید ("[SEC 2019)چارچوب] تشخیص داد كه نشانه های واجد شرایط به عنوان اوراق بهادار در زمان فروش اولیه ، گاهی اوقات "باید در زمان پیشنهادات یا فروش های بعدی مورد ارزیابی مجدد قرار گیرد ...") با استناد به چارچوب "قرارداد سرمایه گذاری" از دارایی های دیجیتال ، ایالات متحده SEC. و مبادلهCommn (3 آوریل 2019) ، https://www. sec. gov/corpfin/framework-investment-contract-analysis-digital-assets

[58] به MOT DEF مراجعه کنید. برکنار ، Sec v. Wahi et al. ، شماره 2: 22-cv-01009-tl (W. D. Wash. ، 6 فوریه 2023) در 37: 10-13 (با استناد به مایکل جی اوکانر ، بیش از حد حکم خودبا توجه به اختیارات SEC برای تنظیم مبادلات رمزنگاری ، 11 Drexel L. Rev. 539 ، 582-83 (2019)).

[62] علاوه بر این ، رئیس جنسلر این بیانیه را نیز بیان کرد که بسیاری از صرافی ها به عنوان یک اعتماد به نفس دولتی وابسته هستند یا دارند ، به طور مؤثر این سؤال را مطرح می کنند که آیا چنین اعتماد می تواند بانک باشد ، همانطور که طبق قانون مشاوران تعریف شده است ، حتی اگر تعریف آنبانک به طور خاص به شرکتهای اعتماد مراجعه می کند.

[66] دیوید هولریت ، سرمایه گذاری سیلورگیت پس از فروپاشی رمزپایه دستمال مرطوب از بانک ، یاهو مالی (8 مارس 2023) نقدینگی می کند.

[67] به دیوید کانلیس ، عملیات چوک نقطه 2. 0 مراجعه کنید: آیا ایالات متحده برای رمزنگاری می آید؟ ، بلوک کار (7 مارس 2023). به اصطلاح "Operation Choke Point" به ابتکار تحقیقات DOJ 2013 تا 2017 در مورد مشارکت بانک ایالات متحده با سپرده گذاران پرخطر ، از جمله فروشندگان سلاح گرم و وام دهندگان پرداخت می شود. این عملیات برای اولین بار در وال استریت ژورنال در معرض دید عموم قرار گرفت.(نگاه کنید به آلن زیبل و برنت کندال ، کاوشگر گرما را در بانک ها ، وال استریت ژورنال (7 آگوست 2013) می کند)).

[68] "[من] برای توصیف حاکمیت شرکت ها به عنوان وعده ها دقیق تر از آن است که [...] در مورد قراردادها [...] زیرا ایده وعده این واقعیت اولیه را به خود اختصاص می دهد که اعتماد به جای اعتماد به چشم انداز اجرایکانون یک سیستم موفق مدیریت شرکت ها "به Jonathan R. Macey ، حاکمیت شرکت ها: وعده های نگهدارنده وعده های شکسته ، 1 (2008) مراجعه کنید.

[69] ژنرال داگلاس مک آرتور یک بار گفت که هر فاجعه نظامی در تاریخ را می توان در این کلمات خلاصه کرد: "خیلی دیر". این وضعیت فرقی نمی کند.

استفان تی. گانون شریک زندگی است و مدیسون جی. برشارس منشی حقوقی در گروه تمرین خدمات مالی در دیویس رایت ترمین LLP است.

نظرات ، نظرات و مواضع بیان شده در تمام پست ها ، به تنهایی نویسنده (ها) است و نمایانگر برنامه های مربوط به پیروی از شرکت ها و اجرای شرکت (PCCE) یا دانشکده حقوق دانشگاه نیویورک نیست. PCCE هیچ گونه نمایشی در مورد صحت ، کامل بودن و اعتبار یا هرگونه اظهارات در این سایت ارائه نمی دهد و هیچ گونه خطا ، حذف یا بازنمایی را بر عهده نخواهد گرفت. حق چاپ یا این محتوا متعلق به نویسنده (ها) است و هرگونه مسئولیتی در مورد نقض حقوق مالکیت معنوی در مورد نویسنده (ها) باقی مانده است.