خریدار مراقب باشید: قانون مشترک فدرال مسئولیت جانشین می تواند مسئولیت غیر منتظره ای ایجاد کند

دادگاه تجدیدنظر در ایالات متحده برای مدار هفتم اخیراً حكم قابل توجهی را در شرق مرکزی ایلینویز صندوق سلامت و رفاه در مقابل Prather Plumbing & Heating ، Inc در مورد اعمال مسئولیت جانشین در دادگاه های فدرال صادر كرد. 1 مسئولیت جانشین قانون مشترک فدرال یک استثناء در قانون عمومی است که تقریباً در هر حوزه قضایی ایالات متحده مبنی بر اینکه شرکت خریدار (یعنی خریدار) در یک معامله فروش دارایی به سادگی با دستیابی به مالکیت مالکیت شرکت فروشنده (یعنی کسب و کار) فرض نمی کند ، به سادگی با دستیابی به مالکیت شرکت فروشنده فرض نمی کند. دارایی های. 2 دادگاه استیناف فدرال ، از جمله مدارهای سوم ، ششم ، هفتم و نهم ، استثنائی از این قاعده کلی حک کرده اند و تشخیص داده اند که "وقتی بدهی مبتنی بر نقض یک اساسنامه فدرال مربوط به روابط کار یا اشتغال ، یک فدرال است. استاندارد قانون مشترک مسئولیت جانشین اعمال می شود که برای شاکیان مطلوب تر از اکثر استانداردهای دولتی است که دادگاه در غیر این صورت ممکن است به نظر برسد. "3 تحت این رویکرد ، مسئولیت جانشین حتی در زمینه فروش دارایی واقعی ممکن است یافت شود اگر (1) جانشین این ادعا را اعلام کرده باشد ، (2) "تداوم قابل توجهی در عملکرد مشاغل قبل و بعد از فروش وجود دارد.، "و (3) سلف نمی تواند امدادی را که جستجو می شود فراهم کند. 4 دادگاه استیناف فدرال این چارچوب را برای ادعاهای کار و اشتغال فدرال که طبق قانون استاندارد کار عادلانه (FLSA) ، 5 عنوان VII ، 6 قانون مرخصی خانواده و پزشکی (FLMA) ، 7 و قانون امنیت بازنشستگی کارمندان (ERISA) اعمال کرده اند ، اعمال کرده اند.) ، 8 در میان دیگران.

به عنوان نمونه به موقع ، دادگاه ولسوالی در Prather Plumbing ، در دسترس بودن مسئولیت جانشین قانون مشترک فدرال به عنوان "تماس نزدیک" برای شاکیانی که حکم پیش فرض در مورد ادعاهای ERISA را علیه یک شرکت هدف فروش دارایی بدست آورده بودند ، دریافت کرددارایی ها به دنبال معامله فروش و اقدام جداگانه ای علیه خریدار آن دارایی ها به ارمغان می آورد. 9 گرچه صاحبان شرکتهای درگیر در معامله فروش دارایی پدر و پسر بودند و پسر در مورد بدهی های احتمالی احتمالی شرکت پدرش توجه داشتند ، اما دادگاه منطقه ای "نابرابری شدید در تحمیل حکم نزدیک به 300،000 دلار آمریکا را صرفاً به دلیل صرفاً به دلیل اینکه صرفاً به این دلیل است. خرید تنها 25،024 دلار در دارایی های فیزیکی و استهلاک "و در نهایت از تحمیل مسئولیت جانشین خودداری کرد. با این حال ، 10 دادگاه دیگر ، سهام را در جهت دیگر متعادل کرده و مسئولیت جانشین را به خریداران دارایی تحمیل کرده اند. در واقع مدار هفتم اخیراً تأکید کرده است که: "وقتی شرکت جانشین از مسئولیت قبلی خود آگاه است ، میزان دقیق آن مسئولیت را می داند و می داند که خود پیشین قادر به پرداخت داوری به دست آمده علیه آن نخواهد بود ، پیش فرض باید طرفدار باشدمسئولیت جانشین. "11

در تصمیم استیناف خود در لوله کشی Prather ، پانل مدار هفتم به سهام تحمیل مسئولیت جانشین نرسید. درعوض ، دادگاه اظهار داشت كه آیا ادعای مجرد شاكران ادعا می كنند كه دکترین قانون مشترک فدرال از مسئولیت جانشین ، ادعای ادعای "ناشی از" قانون فدرال را برای اهداف ایجاد صلاحیت سؤال فدرال تشکیل می دهد. در یک نظر متفق القول ، مدار هفتم نتیجه گرفت که فاقد صلاحیت موضوع موضوع است ، با استناد به تصمیم قبلی دیوان عالی ایالات متحده در طاووس در مقابل توماس ، 516 ایالات متحده 349 (1996) ، جایی که این دادگاه مشخص کرده بود که استدلال برای سوراخ کردن حجاب شرکت ها انجام داده است. صلاحیت "سؤال فدرال" را در صورت عدم وجود علت اصلی اقدام فدرال ، مانند مواردی که طبق قوانین کار فدرال یا اشتغال ایجاد می شود ، ارائه نمی دهد. 12 به طور مشابه ، مدار هفتم نتیجه گرفت که شاکیان در لوله کشی Prather تخلف از ERISA را علیه خریدار دارایی ادعا نمی کنند ، بلکه صرفاً مسئولیت جانشین را به عنوان "وسیله ای برای تحمیل مسئولیت بر اساس علت اصلی عمل" استدلال می کردند که قبلاً علیه آنها پیروز شده بودندشرکت سلف. 13 اگرچه مسئولیت جانشین "حاکی از قانون فدرال است [،]. بشربشرلزوماً پیروی نمی کند که قانون فدرال نیز علت اقدام برای اجرای این دکترین در دادگاه فدرال ایجاد کرده است. "14 به همین ترتیب ، با وجود این واقعیت که شاکیان در بیانیه صلاحیت خود به ERISA اشاره کردند ، هیچ مقرراتی از این اساسنامه در واقع دادخواستی را برای پیش بینی مسئولیت جانشین ارائه نمی داد. 15 بنابراین ، مدار هفتم حكم دادگاه منطقه را خالی كرد و با دستورالعمل رد این اقدام به دلیل عدم صلاحیت فدرال بازداشت شد.

اگرچه تصمیم حوزه هفتم در لوله کشی پراتر ممکن است با کنار گذاشتن آن به عنوان منبع صلاحیت فدرال برای طرح دعوی در دادگاه فدرال، پتانسیل مسئولیت جانشین قانون عرفی فدرال را کاهش دهد، این شکل از مسئولیت حداقل در چهار مورد از موارد موجود است. دادگاه های فدرال، از جمله دادگاه های استیناف که حوزه های قضایی مهمی مانند سینسیناتی، شیکاگو، دیترویت، لس آنجلس، فیلادلفیا و سانفرانسیسکو را پوشش می دهند. هنگام انجام بررسی لازم برای اکتساب، شرکت ها و شرکت کنندگان ادغام و اکتساب باید به پتانسیل مسئولیت جانشین تحت قوانین کار یا استخدام فدرال توجه داشته باشند، حتی در مواردی که یک معامله به عنوان فروش دارایی شکل می گیرد، اگر تداوم قابل توجه عملیات یک نتیجه برنامه ریزی شده باشد. همچنین باید انتظار داشت که شاکیان و سایرین سعی کنند دکترین مسئولیت جانشین قانون عرفی فدرال را به سایر دلایل فدرال که "بر اساس" قانون فدرال ناشی می شوند، گسترش دهند. همه اینها یادآوری دیگری از اهمیت نه تنها انجام بررسی دقیق در هنگام خرید دارایی است، بلکه همچنین اهمیت جستجوی نمایندگی و پوشش ضمانت کافی (از جمله در مورد موضوعات مربوط به قانون فدرال) و همچنین قابل اجرا و کافی است. راه حل در صورت تخلف

1) ای. سنت. Illinois Pipe Trades Health & Welfare Fund v. Prather Plumbing & Heating, Inc., No. 20-252, 3 F. 4th 954 (7th Cir. 2021).

2) William M. Fletcher et al., Fletcher Cyclopedia of Law of Private Corporations § 7122 (Rev. vol. 2008).

3) تد علیه توماس و بتز پاور سولز.، L. L. C., 711 F. 3d 763, 764 (7th Cir. 2013); همچنین ببینید Einho v. M. L. روبرتون کنست. Co. , 632 F. 3d 89, 94 (3d Cir. 2011); گوار مزایای بازنشستگی. Corp. v. Findlay Indus., Inc., et al., 902 F. 3d 597, 609-11 (6th Cir. 2018); Sullivan v. Dollar Tree Stores, Inc. , 623 F. 3d 770, 780-81 (9th Cir. 2010).

4) EEOC v. G-K-G, Inc., 39 F. 3d 740, 747-48 (7th Cir. 1994); همچنین Teed، 711 F. 3d در 765-66 را ببینید.

5) Teed، 711 F. 3d در 765-66 را ببینید.

6) نگاه کنید به Wheeler v. Snyder Buick, Inc., 794 F. 2d 1228, 1236 (7th Cir. 1986).

7) به سالیوان، 623 F. 3d در 786-87 مراجعه کنید.

8) به Einho، 632 F. 3d در 96-100 مراجعه کنید. صندوق بازنشستگی اتحادیه بین المللی روکش مبلمان در برابر مبلمان هنری , 920 F. 2d 1323, 1327-28 (7th Cir. 1990).

9) ای. سنت. Illinois Pipe Trades Health & Welfare Fund & Plumbers v. Prather Plumbing & Heating, Inc., No. 1:18-CV-01434, 2020 WL 4060766, at *8 (C. D. Ill. 17 ژوئیه 2020).

10) شناسهدر *10.

11) Ind. Elect. صندوق مزایای بازنشستگی کارگران v. ManWeb Servs., Inc. , 884 F. 3d 770, 783 (7th Cir. 2018) (با تأکید اضافه شده) (به نقل از Worth v. Tyer , 276 F. 3d 249, 260 (7th Cir. 2001)).

12) Prather Plumbing , 3 F. 4th at 959-60 (به نقل از Peacock v. Thomas , 516 U. S. 349 (1996)).

13) شناسهدر 960.

14) شناسه(تاکیدات اضافه شده است).

15) شناسهدر 961.