CFTC معنای "تحویل واقعی" را در معاملات خرده فروشی حاشیه ، اهرم یا تأمین مالی به ارزهای مجازی روشن می کند

در 24 مارس 2020 ، کمیسیون معاملات معاملات آینده کالا (CFTC یا کمیسیون) به اتفاق آرا رای داد تا تفسیری از اصطلاح "تحویل واقعی" را با توجه به معاملات ارز مجازی خرده فروشی (راهنمایی 2020) اتخاذ کند. 1 بیش از دو سال پیش ، در دسامبر سال 2017 ، کمیسیون تفسیری پیشنهادی را در مورد همین موضوع صادر کرده بود. 2

طبق راهنمایی های سال 2020 ، معاملات در ارزهای مجازی (که طبق CFTC کالا هستند) 3 با مشتریان خرده فروشی که با حاشیه ، اهرم یا سایر تأمین مالی انجام می شود باید با مبادله آتی با ضخامت CFTC معامله شوند ، مگر اینکه ارز مجازی عاری از هرگونه پرداخت بدهی باشد. سایر علایق یا حقوق قانونی پیشنهاد دهنده یا فروشنده و خریدار در طی 28 روز از معامله کنترل کامل ارز مجازی را دارد. سیستم عامل های معاملاتی ، متولیان و سایر شرکت کنندگان در بازار با توجه به ورود به معاملات ارزی مجازی در حاشیه یا تأمین مالی باید اطمینان حاصل کنند که آنها با راهنمایی 2020 آشنا هستند تا از اجرای قانون مبادله کالا (CEA) جلوگیری کنند.

راهنمایی در سال 2020 در تاریخ انتشار در ثبت نام فدرال مؤثر خواهد بود. هیت تاربرت ، رئیس CFTC ، خاطرنشان كرد كه با این حال ، برای مدت 90 روز پس از انتشار ، CFTC از انجام اقدامات اجرایی بر اساس جنبه های راهنمایی 2020 خودداری خواهد كرد "كه از راهنمایی های قبلی CFTC ، اقدامات اجرای قانون و قانون پرونده آشکار نبوده است."برای کمک به حفظ بازارهای دارایی دیجیتال منظم و مایع. 4

زمینه

تحت CEA ، معاملات مشتقات مربوط به کالاها با خرده فروشی عموماً موظف است با مبادله آتی دارای مجوز CFTC معامله شود. 5 در سال 2010 ، کنگره با بیان اینکه هرگونه مبادله ای با خرده فروشی در چنین مبادله ای آینده وجود دارد ، مجدداً بر این اصل تأکید کرد. در همان زمان ، کنگره همچنین معافیت از آن الزام مبادله مبادله برای معاملات خرده فروشی در کالاهایی که حاشیه ، تأمین مالی یا اهرم هستند ، در آنجا "تحویل واقعی" کالا در طی 28 روز از ورود به معامله انجام می شود. 7

CFTC سالها با تفسیر خود از اصطلاح "تحویل واقعی" کشتی می گرفت. در آگوست 2013 ، CFTC تفسیر نهایی "تحویل واقعی" را در زمینه معاملات حاشیه ای خرده فروشی حاشیه ، تأمین مالی یا اهرم به طور کلی (راهنمایی 2013) صادر کرد. 8 راهنمای 2013 تأکید کرد که آیا تحویل واقعی انجام می شود "رویکرد کاربردی" را تغییر می دهد که حقایق فراتر از زبان مورد استفاده طرفین معامله را در نظر می گیرد. در این رابطه ، راهنمایی سال 2013 شامل لیستی از عواملی است که کمیسیون در تعیین اینکه آیا معامله منجر به تحویل واقعی شده است ، در نظر می گیرد. به عنوان مثال ، در صورت انتقال عنوان و داشتن کالای به خریدار یا یک سپرده گذاری که از طرف خریدار عمل می کند ، تحویل واقعی اتفاق می افتد. در مقابل ، ورودی های کتاب صرف و موارد خاص که خرید "نورد ، جبران یا در غیر این صورت با معامله دیگر یا به صورت نقدی تسویه حساب شده است" تحویل واقعی را تشکیل نمی دهند. 9

در سالهای اخیر ، این کشتی به این موضوع توجه داشته است که آیا برخی معاملات خرده فروشی در ارزهای مجازی خواستار "تحویل واقعی" هستند و بنابراین نیازی به معامله در صرافی های تنظیم شده نیست. نیاز به روشن شدن معنای تحویل واقعی در معاملات ارز مجازی در سال 2016 برجسته تر شد ، هنگامی که CFTC اولین اقدامات اجرای خود را در برابر یک بستر معاملاتی که معاملات کالاهای خرده فروشی را به ارز مجازی ارائه می داد بدون ثبت نام در کمیسیون ارائه داد. 10

این کمیسیون اکنون تفسیر نهایی از اصطلاح "تحویل واقعی" را صادر کرده است ، زیرا در مورد ارزهای مجازی در تلاش است تا سیگنال دهد که انواع چنین معاملات ممکن است بدون اینکه در یک مبادله ثبت شده CFTC ثبت شود ، به خرده فروشی ارائه شود.

راهنمایی CFTC در مورد معنای "تحویل واقعی" برای ارزهای مجازی

مطابق با اصول تعیین شده در راهنمایی سال 2013 ، راهنمای 2020 توضیح می دهد که در تفسیر اصطلاح "تحویل واقعی" برای اهداف معاملات خرده فروشی ، CFTC از یک رویکرد عملکردی استفاده می کند و در عوض ، نحوه بازاریابی ، مدیریت و اجرا را بررسی می کند. تکیه فقط به زبان مورد استفاده طرفین. تحت هدایت سال 2020 ، تحویل واقعی در معاملات ارزهای مجازی خرده فروشی اتفاق می افتد:

• مشتری تضمین می کند (1) مالکیت و کنترل کل مقدار کالا را تضمین می کند، خواه آن را با حاشیه خریداری کرده باشد، یا با استفاده از اهرم مالی، یا هر ترتیب مالی دیگر، و (2) توانایی استفاده آزادانه از کل مقدار کالا درتجارت (دور از محل اجرای خاص) حداکثر تا 28 روز از تاریخ معامله و در همه زمان های پس از آن؛و
• عرضه کننده و فروشنده طرف مقابل (شامل هر یک از شرکت های وابسته مربوطه خود یا سایر اشخاصی که به طور مشابه با عرضه کننده یا فروشنده طرف مقابل عمل می کنند) هیچ گونه منفعت، حق قانونی یا کنترلی بر هیچ یک از کالاهای خریداری شده در حاشیه را حفظ نمی کنند. اهرم یا سایر ترتیبات تامین مالی در انقضای 28 روز از تاریخ معامله.

راهنمای 2020 از طریق مثال های گویا جهت بیشتری را در مورد «تحویل واقعی» ارز مجازی ارائه می دهد. برخی از جنبه های قابل توجه این نمونه ها شامل موارد زیر است:

• اگر ظرف 28 روز پس از انجام معامله، دفتر کل توزیع شده عمومی ارز مجازی، انتقال کل مقدار ارز مجازی خریداری شده به آدرس بلاک چین خریدار را منعکس کند، تحویل واقعی انجام خواهد شد.
• اگر ظرف 28 روز پس از انجام یک تراکنش، تراکنش در مقابل، تسویه یا به صورت نقدی یا ارز مجازی تسویه شود، تحویل واقعی انجام نخواهد شد.
• هنگامی که یک معامله شامل سپرده گذاری است که از طرف خریدار عمل می کند، سه شرط برای تحویل واقعی باید رعایت شود: (1) پیشنهاد دهنده یا فروشنده کل مقدار ارز مجازی خریداری شده را در اختیار سپرده گذار قرار داده باشد.(ii) خریدار کنترل کامل بر ارز مجازی را تضمین کرده است. و (iii) ارز مجازی تحویل داده شده به سپرده گذار باید 28 روز پس از معامله عاری از حق ضمانت یا سایر منافع یا حقوق قانونی پیشنهاد دهنده یا فروشنده باشد.
• ورود دفتری که توسط پیشنهاد دهنده یا فروشنده طرف مقابل که نشان دهنده تحویل است، به خودی خود تحویل واقعی را ثابت نمی کند. در عوض، کل مقدار ارز مجازی خریداری شده باید به مشتری تحویل داده شده باشد.

با توجه به راهنمایی های سال 2020 ، سیستم عامل های معاملاتی ، متولیان ، کارگزاران و سایر شرکت کنندگان در بازار که در معاملات ارز مجازی با مشتریان خرده فروشی که شامل حاشیه ، اهرم یا تأمین مالی دیگر هستند ، باید با راهنمایی 2020 آشنا شوند تا اطمینان حاصل کنند که آنها مطابق با نیاز واقعی تحویل هستندتا آنجا که معاملات در مبادله آتی ثبت شده انجام نمی شود.

1 به بیانیه مطبوعاتی ، "CFTC راهنمایی نهایی تفسیری در مورد تحویل واقعی دارایی های دیجیتال" ، CFTC (24 مارس 2020) مراجعه کنید. CFTC خاطرنشان كرد كه راهنمایی نهایی تفسیری فقط در مورد معاملات خرده فروشی کالاها در "ارزهای مجازی" اعمال می شود ، كه CFTC آن را "انواع خاصی از دارایی های دیجیتالی كه به عنوان واسطه مبادله ای" توصیف می كنند.

3 از سال 2015 ، CFTC به طور مداوم با ارز مجازی به عنوان کالایی طبق قانون مبادله کالا رفتار کرده است. به RE Coinflip ، INC. ، CFTC Docket No. 15-29 ، 2015 WL 5535736 ، [Binder Transfer Transfer] Comm. آیندهL. Rep. (CCH) 33،538 ¶ (17 سپتامبر 2015) (سفارش رضایت) ؛در Re TeraExchange LLC CFTC Docket No. 15-33 ، 2015 WL 5658082 ، [Binder Transfer Crrust] Comm. آیندهL. Rep. (CCH) 33،546 ¶ (24 سپتامبر 2015) (سفارش رضایت).

5 انواع اشخاصی که مشتری خرده فروشی در نظر گرفته نمی شوند شامل موسسات مالی ، شرکت های بیمه و شرکت های سرمایه گذاری هستند که برای حساب خودشان تجارت می کنند. افرادی که آستانه سرمایه گذاری خاصی را رعایت می کنند نیز مشتریان خرده فروشی محسوب نمی شوند. به بخش CEA 1A (18) مراجعه کنید (تعریف "شرکت کنندگان در قرارداد واجد شرایط").

6 به بخش CEA 2 (E) مراجعه کنید.

7 به بخش CEA 2 (c) (2) (d) (ii) (iii) (aa) مراجعه کنید. اگر یک مشتری خرده فروشی در زمان معامله ، ارزش کامل کالا را پرداخت کند ، آن معامله نیازی به انجام مبادله ندارد.

8 معاملات کالاهای خرده فروشی تحت قانون مبادله کالا ، 78 فدرال. Reg. 52،426 (23 اوت 2013).

10 در RE BFXNA INC. ، CFTC Docket No. 16-19 ، [2016-2017 Binder Binder] Comm. آیندهL. Rep. (CCH) 33،766 ¶ (2 ژوئن 2016) (سفارش رضایت).

این تفاهم نامه توسط Skadden ، Arps ، Slate ، Meagher & Flom LLP و شرکت های وابسته به آن فقط برای اهداف آموزشی و اطلاعاتی ارائه شده است و در نظر گرفته نشده است و نباید به عنوان مشاوره حقوقی تفسیر شود. این تفاهم نامه طبق قوانین ایالتی قابل اجرا در نظر گرفته می شود.

قابلیت های مرتبط

• بازارهای سرمایه
• مشتق
• دارایی ساختاری